第 一 節 設立
第 128 條 股份有限公司應有二人以上為發起人。
無行為能力人或限制行為能力人，不得為發起人。
政府或法人均得為發起人。但法人為發起人者，以左列情形為限：
一、公司。
二、以其自行研發之專門技術或智慧財產權作價投資之法人。
三、經目的事業主管機關認屬與其創設目的相關而予核准之法人。
第 128-1 條 政府或法人股東一人所組織之股份有限公司，不受前條第一項之限制。該公司之股東會職權由董事會行使，不適用本法有關股東會之規定。
前項公司之董事、監察人，由政府或法人股東指派。
第 129 條 發起人應以全體之同意訂立章程，載明左列各款事項，並簽名或蓋章：
一、公司名稱。
二、所營事業。
三、股份總數及每股金額。
四、本公司所在地。
五、董事及監察人之人數及任期。
六、訂立章程之年、月、日。
第 130 條 左列各款事項，非經載明於章程者，不生效力：
一、分公司之設立。
二、分次發行股份者，定於公司設立時之發行數額。
三、解散之事由。
四、特別股之種類及其權利義務。
五、發起人所得受之特別利益及受益者之姓名。
前項第五款發起人所得受之特別利益，股東會得修改或撤銷之。但不得侵及發起人既得之利益。
第 131 條 發起人認足第一次應發行之股份時，應即按股繳足股款並選任董事及監察人。
前項選任方法，準用第一百九十八條之規定。
第一項之股款，得以公司事業所需之財產抵繳之。
第 132 條 發起人不認足第一次發行之股份時，應募足之。
前項股份招募時，得依第一百五十七條之規定發行特別股。
第 133 條 發起人公開招募股份時，應先具備左列事項，申請證券管理機關審核：
一、營業計畫書。
二、發起人姓名、經歷、認股數目及出資種類。
三、招股章程。
四、代收股款之銀行或郵局名稱及地址。
五、有承銷或代銷機構者，其名稱及約定事項。
六、證券管理機關規定之其他事項。
前項發起人所認股份，不得少於第一次發行股份四分之一。
第一項各款，應於證券管理機關通知到達之日起三十日內，加記核准文號及年、月、日公告招募之。但第五款約定事項，得免予公告。
第 134 條 代收股款之銀行或郵局，對於代收之股款，有證明其已收金額之義務，其證明之已收金額，即認為已收股款之金額。
第 135 條 申請公開招募股份有左列情形之一者，證券管理機關得不予核准或撤銷核准：
一、申請事項有違反法令或虛偽者。
二、申請事項有變更，經限期補正而未補正者。
發起人有前項第二款情事時，由證券管理機關各處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。
第 136 條 前條撤銷核准，未招募者，停止招募；已招募者，應募人得依股份原發行金額，加算法定利息，請求返還。
第 137 條 招股章程，應載明左列各款事項：
一、第一百二十九條及第一百三十條所列各款事項。
二、各發起人所認之股數。
三、股票超過票面金額發行者，其金額。
四、招募股份總數募足之期限，及逾期未募足時，得由認股人撤回所認股份之聲明。
五、發行特別股者，其總額及第一百五十七條各款之規定。
六、發行無記名股者，其總額。
第 138 條 發起人應備認股書，載明第一百三十三條第一項各款事項，並加記證券管理機關核准文號及年、月、日，由認股人填寫所認股數、金額及其住所或居所，簽名或蓋章。
以超過票面金額發行股票者，認股人應於認股書註明認繳之金額。
發起人違反第一項規定，不備認股書者，由證券管理機關各處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。
第 139 條 認股人有照所填認股書繳納股款之義務。
第 140 條 股票之發行價格，不得低於票面金額。但公開發行股票之公司，證券管理機關另有規定者，不在此限。
第 141 條 第一次發行股份總數募足時，發起人應即向各認股人催繳股款，以超過票面金額發行股票時，其溢額應與股款同時繳納。
第 142 條 認股人延欠前條應繳之股款時，發起人應定一個月以上之期限催告該認股人照繳，並聲明逾期不繳失其權利。
發起人已為前項之催告，認股人不照繳者，即失其權利，所認股份另行募集。
前項情形，如有損害，仍得向認股人請求賠償。
第 143 條 前條股款繳足後，發起人應於二個月內召開創立會。
第 144 條 創立會之程序及決議，準用第一百七十二條第一項、第三項、第六項，第一百七十四條至第一百七十九條、第一百八十一條及第一百八十三條之規定。但關於董事及監察人之選任，準用第一百九十八條之規定。
第 145 條 發起人應就左列各款事項報告於創立會：
一、公司章程。
二、股東名簿。
三、已發行之股份總數。
四、以現金以外之財產抵繳股款者，其姓名及其財產之種類、數量、價格或估價之標準及公司核給之股數。
五、應歸公司負擔之設立費用，及發起人得受報酬。
六、發行特別股者，其股份總數。
七、董事、監察人名單，並註明其住所或居所、國民身分證統一編號或其他經政府核發之身分證明文件字號。
發起人對於前項報告有虛偽情事時，各科新臺幣六萬元以下罰金。
第 146 條 創立會應選任董事、監察人。董事、監察人經選任後，應即就前條所列事項，為確實之調查並向創立會報告。
董事、監察人如有由發起人當選，且與自身有利害關係者，前項調查，創立會得另選檢查人為之。
前二項所定調查，如有冒濫或虛偽者，由創立會裁減之。
發起人如有妨礙調查之行為或董事、監察人、檢查人報告有虛偽者，各科新臺幣六萬元以下罰金。
第一項、第二項之調查報告，經董事、監察人或檢查人之請求延期提出時，創立會應準用第一百八十二條之規定，延期或續行集會。
第 147 條 發起人所得受之報酬或特別利益及公司所負擔之設立費用有冒濫者，創立會均得裁減之，用以抵作股款之財產，如估價過高者，創立會得減少其所給股數或責令補足。
第 148 條 未認足之第一次發行股份，及已認而未繳股款者，應由發起人連帶認繳；其已認而經撤回者亦同。
第 149 條 因第一百四十七條及第一百四十八條情形，公司受有損害時，得向發起人請求賠償。
第 150 條 公司不能成立時，發起人關於公司設立所為之行為，及設立所需之費用，均應負連帶責任，其因冒濫經裁減者亦同。
第 151 條 創立會得修改章程或為公司不設立之決議。
第二百七十七條第二項至第四項之規定，於前項修改章程準用之；第三百十六條之規定，於前項公司不設立之決議準用之。
第 152 條 第一次發行股份募足後，逾三個月而股款尚未繳足，或已繳納而發起人不於二個月內召集創立會者，認股人得撤回其所認之股。
第 153 條 創立會結束後，認股人不得將股份撤回。
第 154 條 股東對於公司之責任，以繳清其股份之金額為限。
第 155 條 發起人對於公司設立事項，如有怠忽其任務致公司受損害時，應對公司負連帶賠償責任。
發起人對於公司在設立登記前所負債務，在登記後亦負連帶責任。
第 二 節 股份
第 156 條 股份有限公司之資本，應分為股份，每股金額應歸一律，一部分得為特別股；其種類，由章程定之。
前項股份總數，得分次發行。
公司得依董事會之決議，向證券主管機關申請辦理公開發行程序；申請停止公開發行者，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之同意行之。
出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。
公開發行股票之公司已解散、他遷不明或因不可歸責於公司之事由，致無法履行證券交易法規定有關公開發行股票公司之義務時，證券主管機關得停止其公開發行。
公營事業之申請辦理公開發行及停止公開發行，應先經該公營事業之主管機關專案核定。
股東之出資除現金外，得以對公司所有之貨幣債權，或公司所需之技術抵充之；其抵充之數額需經董事會通過，不受第二百七十二條之限制。
公司設立後得發行新股作為受讓他公司股份之對價，需經董事會三分之二以上董事出席，以出席董事過半數決議行之，不受第二百六十七條第一項至第三項之限制。
公司設立後，為改善財務結構或回復正常營運，而參與政府專案核定之紓困方案時，得發行新股轉讓於政府，作為接受政府財務上協助之對價；其發行程序不受本法有關發行新股規定之限制，其相關辦法由中央主管機關定之。
前項紓困方案達新臺幣十億元以上者，應由專案核定之主管機關會同受紓困之公司，向立法院報告其自救計畫。
同次發行之股份，其發行條件相同者，價格應歸一律。但公開發行股票之公司，其股票發行價格之決定方法，得由證券主管機關另定之。
第 157 條 公司發行特別股時，應就左列各款於章程中定之：
一、特別股分派股息及紅利之順序、定額或定率。
二、特別股分派公司賸餘財產之順序、定額或定率。
三、特別股之股東行使表決權之順序、限制或無表決權。
四、特別股權利、義務之其他事項。
第 158 條 公司發行之特別股，得收回之。但不得損害特別股股東按照章程應有之權利。
第 159 條 公司已發行特別股者，其章程之變更如有損害特別股股東之權利，除應有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之決議為之外，並應經特別股股東會之決議。
公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之，並應經特別股股東會之決議。
前二項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定。
特別股股東會準用關於股東會之規定。
第 160 條 股份為數人共有者，其共有人應推定一人行使股東之權利。
股份共有人，對於公司負連帶繳納股款之義務。
第 161 條 公司非經設立登記或發行新股變更登記後，不得發行股票。但公開發行股票之公司，證券管理機關另有規定者，不在此限。
違反前項規定發行股票者，其股票無效。但持有人得向發行股票人請求損害賠償。
第 161-1 條 公司資本額達中央主管機關所定一定數額以上者，應於設立登記或發行新股變更登記後三個月內發行股票；其未達中央主管機關所定一定數額者，除章程另有規定者外，得不發行股票。
公司負責人違反前項規定，不發行股票者，除由主管機關責令限期發行外，各處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰；期滿仍未發行者，得繼續責令限期發行，並按次連續各處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰，至發行股票為止。
第 162 條 股票應編號，載明左列事項，由董事三人以上簽名或蓋章，並經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之：
一、公司名稱。
二、設立登記或發行新股變更登記之年、月、日。
三、發行股份總數及每股金額。
四、本次發行股數。
五、發起人股票應標明發起人股票之字樣。
六、特別股票應標明其特別種類之字樣。
七、股票發行之年、月、日。
記名股票應用股東姓名，其為同一人所有者，應記載同一姓名；股票為政府或法人所有者，應記載政府或法人之名稱，不得另立戶名或僅載代表人姓名。
第一項股票之簽證規則，由中央主管機關定之。但公開發行股票之公司，證券管理機關另有規定者，不適用之。
第 162-1 條 公開發行股票之公司發行新股時，其股票得就該次發行總數合併印製。
依前項規定發行之股票，應洽證券集中保管事業機構保管。
依第一項規定發行新股時，不適用前條第一項股票應編號及第一百六十四條背書轉讓之規定。
第 162-2 條 公開發行股票之公司，其發行之股份得免印製股票。
依前項規定發行之股份，應洽證券集中保管事業機構登錄。
第 163 條 公司股份之轉讓，不得以章程禁止或限制之。但非於公司設立登記後，不得轉讓。
發起人之股份非於公司設立登記一年後，不得轉讓。但公司因合併或分割後，新設公司發起人之股份得轉讓。
第 164 條 記名股票，由股票持有人以背書轉讓之，並應將受讓人之姓名或名稱記載於股票。無記名股票，得以交付轉讓之。
第 165 條 股份之轉讓，非將受讓人之姓名或名稱及住所或居所，記載於公司股東名簿，不得以其轉讓對抗公司。
前項股東名簿記載之變更，於股東常會開會前三十日內，股東臨時會開會前十五日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，不得為之。
公開發行股票之公司辦理第一項股東名簿記載之變更，於股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，不得為之。
前二項期間，自開會日或基準日起算。
第 166 條 公司得以章程規定發行無記名股票。但其股數不得超過已發行股份總數二分之一。
公司得因股東之請求，發給無記名股票或將無記名股票改為記名式。
第 167 條 公司除依第一百五十八條、第一百六十七條之一、第一百八十六條及第三百十七條規定外，不得自將股份收回、收買或收為質物。但於股東清算或受破產之宣告時，得按市價收回其股份，抵償其於清算或破產宣告前結欠公司之債務。
公司依前項但書、第一百八十六條規定，收回或收買之股份，應於六個月內，按市價將其出售，屆期未經出售者，視為公司未發行股份，並為變更登記。
被持有已發行有表決權之股份總數或資本總額超過半數之從屬公司，不得將控制公司之股份收買或收為質物。
前項控制公司及其從屬公司直接或間接持有他公司已發行有表決權之股份總數或資本總額合計超過半數者，他公司亦不得將控制公司及其從屬公司之股份收買或收為質物。
公司負責人違反前四項規定，將股份收回、收買或收為質物，或抬高價格抵償債務或抑低價格出售時，應負賠償責任。
第 167-1 條 公司除法律另有規定者外，得經董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議，於不超過該公司已發行股份總數百分之五之範圍內，收買其股份；收買股份之總金額，不得逾保留盈餘加已實現之資本公積之金額。
前項公司收買之股份，應於三年內轉讓於員工，屆期未轉讓者，視為公司未發行股份，並為變更登記。
公司依第一項規定收買之股份，不得享有股東權利。
第 167-2 條 公司除法律或章程另有規定者外，得經董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議，與員工簽訂認股權契約，約定於一定期間內，員工得依約定價格認購特定數量之公司股份，訂約後由公司發給員工認股權憑證。
員工取得認股權憑證，不得轉讓。但因繼承者，不在此限。
第 167-3 條 公司依第一百六十七條之一或其他法律規定收買自己之股份轉讓於員工者，得限制員工在一定期間內不得轉讓。但其期間最長不得超過二年。
第 168 條 公司非依股東會決議減少資本，不得銷除其股份；減少資本，應依股東所持股份比例減少之。但本法或其他法律另有規定者，不在此限。
公司減少資本，得以現金以外財產退還股款；其退還之財產及抵充之數額，應經股東會決議，並經該收受財產股東之同意。
前項財產之價值及抵充之數額，董事會應於股東會前，送交會計師查核簽證。
公司負責人違反前三項規定者，各處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。
第 168-1 條 公司為彌補虧損，於會計年度終了前，有減少資本及增加資本之必要者，董事會應將財務報表及虧損撥補之議案，於股東會開會三十日前交監察人查核後，提請股東會決議。
第二百二十九條至第二百三十一條之規定，於依前項規定提請股東臨時會決議時，準用之。
第 169 條 股東名簿應編號記載左列事項：
一、各股東之姓名或名稱、住所或居所。
二、各股東之股數；發行股票者，其股票號數。
三、發給股票之年、月、日。
四、發行無記名股票者，應記載其股數、號數及發行之年、月、日。
五、發行特別股者，並應註明特別種類字樣。
採電腦作業或機器處理者，前項資料得以附表補充之。
代表公司之董事，應將股東名簿備置於本公司或其指定之股務代理機構；違反者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。連續拒不備置者，並按次連續處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。
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